Kancelaria WMKN

Mandat członka rady nadzorczej może trwać o rok dłużej niż kadencja

11 października 2017

Uchwała Sądu Najwyższego  z dnia 24 listopada 2016 roku rozstrzyga spory dotyczące wygaśnięcia mandatów członków rady nadzorczej.

Do takich wniosków doszedł Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 24 listopada 2016 roku, sygn. akt III CZP 72/16, w której to stwierdził, iż ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 k.s.h. jest ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej. Art. 369 k.s.h. reguluje problematykę kadencji członków zarządu w spółce akcyjnej oraz wygaśnięcia ich mandatów. Przepis ten stosuje się odpowiednio w stosunku do członków rady nadzorczej w spółce akcyjnej. Kodeks spółek handlowych określa maksymalny czas trwania kadencji członka rady nadzorczej, która nie może być dłuższa niż 5 lat. Z kolei, wygaśnięcie mandatów piastunów spółek kapitałowych następuje najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członka zarządu (rady nadzorczej). Należy podkreślić, że spółka może oznaczyć długość kadencji według woli akcjonariuszy czy też wspólników w granicach wyznaczonych ustawą. Ponadto, aby zapobiec nadmiernemu przedłużeniu mandatu, SN opowiedział się za możliwością określenia kadencji w latach obrotowych. Ta uchwała Sądu Najwyższego bez wątpienia opowiada się za prolongacyjną koncepcją pełnienia funkcji przez piastunów spółek kapitałowych. Jak sama nazwa wskazuje koncepcja ta opowiada się za dłuższym trwaniem mandatu niż okresem powołania (kadencją).

Ponadto w uchwale z dnia 24 listopada 2016 roku Sąd Najwyższy przychylił się do poglądu numerus clausus zdarzeń powodujących wygaśnięcie mandatu. Określenie w statucie przyczyn wygaśnięcia mandatu może dotyczyć jedynie przyczyn wymienionych w art. 369 § 4 i 5 oraz art. 18 § 1 i 2 k.s.h., a także w innych ustawach, jak np. w art. 373 i 374 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 2016 r., poz. 2171 ze zm.). Należy wskazać, iż wykładania celowościowa i funkcjonalna przyjęta w tej uchwale przemawia za interesem spółki. Celem regulacji jest zapewnienie spółce przeprowadzenia weryfikacji prawidłowości wypełnienia obowiązków przez powołanych członków oraz ciągłości wykonywania zadań przez jej organy, jak też zapewnienia powołanym członkom możliwości pełnienia funkcji w toku całej kadencji. Funkcjonalność przyjętego rozwiązania spełnia założenia związane z organizacją działalności spółki, dochodzi zatem do dłuższego sprawowania funkcji przez członka rady nadzorczej niż czas trwania kadencji, a podstawą tego uprawnienia jest stosunek członkostwa, który został nawiązany przez powołanie, ponieważ nie doszło do jego wygaśnięcia.

 

Wstecz