Kancelaria WMKN

Najnowsza Uchwała Sądu Najwyższego dotycząca odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania z tytułu wynagrodzenia tymczasowego nadzorcy sądowego

9 czerwca 2016

Uchwałą z dnia 8 października 2015 r. Sąd Najwyższy orzekł, iż zobowiązania z tytułu wynagrodzenia tymczasowego nadzorcy sądowego, niewyegzekwowane od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co do której oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości na podstawie art. 13 ust.1 Prawa upadłościowego i naprawczego, są objęte przewidzianą w art. 299 § 1 k.s.h. odpowiedzialnością członków zarządu.

Sąd Najwyższy rozstrzygnął zagadnienie prawne w przedmiocie, czy odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidziana w art. 299 § 1 k.s.h., rozciąga się na zobowiązania powstałe po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, w tym zobowiązania z tytułu wynagrodzenia tymczasowego nadzorcy sądowego, w sytuacji oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości na podstawie art. 13 ust. 1 Prawa upadłościowe i naprawcze.

Sąd Okręgowy w związku z dostrzeżoną rozbieżnością w orzecznictwie Sądu Najwyższego przedstawił mu do rozstrzygnięcia powyższe zagadnienie prawne. Według jednego ze stanowisk, odpowiedzialność przewidziana w art. 299 k.s.h. rozciąga się również na zobowiązania powstałe po złożeniu przez członka zarządu spóźnionego wniosku o ogłoszenie upadłości spółki (orzeczenie Sadu Najwyższego z dnia 16 października 1998 r., III CKN 650/97, 25 listopada 2003 r., III CZP 75/03 i 19 października 2005 r., V CK 258/05). Z kolei inny pogląd mówi, iż odpowiedzialność przewidziana w art. 299 k.s.h. w zasadzie nie rozciąga się na zobowiązania powstałe po złożeniu przez członka zarządu spóźnionego wniosku o ogłoszenie upadłości spółki (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2003 r., IV CKN 1779/00 i 25 listopada  2010 r., III CNP 3/10).

W uzasadnieniu Sąd Najwyższy zważył, iż art. 299 k.s.h. stanowi swoistą ochronę wierzycieli spółki przed skutkami zachowań członków zarządu, które mogą prowadzić do bezskuteczności egzekucji wierzytelności przeciwko spółce. Odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. jest odpowiedzialnością odszkodowawczą, deliktową, na zasadzie winy. Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność deliktową za szkodę w wysokości niewyegzekwowanej od spółki wierzytelności, spowodowaną przez zawinione niezgłoszenie przez członków zarządu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. W przypadku kryterium szkody, wystarczające jest, iż wierzyciel, który nie wyegzekwował swej należności wobec spółki, przedłoży tytuł egzekucyjny stwierdzający zobowiązanie spółki i udowodni, iż egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna. Z omawianej regulacji wynika zatem domniemanie szkody w wysokości niewyegzekwowanego wobec spółki zobowiązania.

„W świetle przytoczonej regulacji, wynagrodzenie tymczasowego nadzorcy sądowego należy do wydatków postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości i tym samym wchodzi -zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych – w zakres kosztów sądowych tego postępowania. Obowiązek ich uiszczenia na podstawie art. 2 ust. 2 wymienionej ustawy spoczywa na stronie, która wniosła do sądu pismo powodujące wydatki, czyli w okolicznościach sprawy na spółce reprezentowanej przez pozwaną, której dotyczył wniosek o ogłoszenie upadłości.”

W związku z wyżej przytoczonymi argumentami, „wobec oddalenia spóźnionego wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarczał nawet na zaspokojenie kosztów postępowania, wniosek ten nie mógł doprowadzić do wszczęcia właściwego postępowania upadłościowego i udzielenia w ten sposób wierzycielom spółki ochrony w jakimkolwiek zakresie, mogącym uzasadniać powiązanie przyczynowe kosztów wynagrodzenia tymczasowego nadzorcy sądowego z samym tylko postępowaniem wywołanym tym wnioskiem. Uszczerbek wynikły z niewyegzekwowanej od spółki- dłużniczki zobowiązania z tytułu wynagrodzenia tymczasowego nadzorcy sądowego ustanowionego w następstwie wniosku o ogłoszenie upadłości, który został oddalony na podstawie art. 13 ust. 1 p.u.n., należy łączyć przyczynowo przede wszystkim ze spóźnionym złożeniem tego wniosku. W takich okolicznościach, jak występujące w sprawie, status wydatków w postaci wynagrodzenia tymczasowego nadzorcy sądowego jest z punktu widzenia odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 k.s.h. taki sam, jak omówiony wcześniej status kosztów postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji.”

Wstecz