Kancelaria WMKN

Pojęcie większości głosów do podjęcia uchwały rady wierzycieli w postępowaniu upadłościowym według najnowszego orzecznictwa

15 lipca 2016

Sąd Najwyższy Uchwałą z dnia 21 kwietnia 2016 roku, sygn. akt III CZP 3/16 orzekł, iż większość głosów wymaganą do podjęcia uchwały rady wierzycieli na podstawie art. 207 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 233 z późn. zm.) w brzmieniu sprzed nowelizacji dokonanej ustawą z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2015 r. poz. 978) określa się w stosunku do pełnego składu rady.

Powyższa teza jest odpowiedzią na zagadnienie prawne przedstawione przez Sąd Rejonowy w przedmiocie:

  1. Czy większość w jakiej rada wierzycieli podejmuje uchwały w postępowaniu upadłościowym na podstawie art. 207 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze jest większością zwykłą rozumianą w ten sposób, że dla skutecznego podjęcia uchwały wystarczające jest, aby liczba głosów „za” przewyższała liczbę głosów „przeciw”; przy jednoczesnym pominięciu głosów „wstrzymujących się”, czy też większością bezwzględną rozumianą w ten sposób, że aby większość została osiągnięta, podczas głosowania liczba głosów „za” musi być większa od głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”?
  2. Czy większość o jakiej stanowi art. 207 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. należy odnosić do wszystkich członków powołanych przez sędziego komisarza, czy też do większości faktycznie obecnych na posiedzeniu członków rady wierzycieli?

Sąd Najwyższy podkreślił, że w art. 207 ust. 1 Pr.u.n. ustawodawca nie określił w jaki sposób należy ustalać większość głosów, czy ma to być większość obliczona w stosunku do ogólnej liczby członków rady, czy większość głosów członków rady uczestniczących w posiedzeniu. Jak stwierdził SN zamiarem ustawodawcy było odniesienie większości głosów do ogólnej liczby członków rady, ponieważ w przeciwnym wypadku określiłby podstawę do ustalenia tej większości. Kolejnym argumentem przemawiającym za takim wnioskiem jest przewidziany przez ustawodawcę skład rady wierzycieli, która zgodnie z art. 202 Pr.u.n.- składa się z trzech lub pięciu członków oraz jednego lub dwóch zastępców. Ustanowienie nieparzystych składów rady wierzycieli gwarantuje bowiem uzyskanie większości głosów w stosunku do ogólnej liczby członków tego organu. W zależności od tego ile osób powołano w skład rady wierzycieli, większość zawsze będzie wynosiła: w razie powołania trzech osób- dwa głosy, a w razie powołania pięciu osób- trzy głosy. Na koniec Sąd Najwyższy wskazał, iż za wyrażonym wyżej poglądem przemawia wykładnia funkcjonalna- sens ustanowienia rady wierzycieli, której głównym zadaniem jest reprezentowanie w postępowaniu upadłościowym interesów ogółu wierzycieli i już tylko z tej przyczyny większość głosów powinna oznaczać większość pełnego składu tego organu, a nie tylko większość osób uczestniczących w głosowaniu.

 

Wstecz