Sąd Najwyższy uchwałą z dnia 7 kwietnia 2016 roku o sygnaturze III CZP 113/15 orzekł iż roszczenie o odsetki za okres po ogłoszeniu upadłości może być dochodzone przeciw upadłemu w drodze powództwa nawet przed zakończeniem postępowania upadłościowego.
Sąd Najwyższy rozstrzygnął zagadnienie prawne w przedmiocie:
- „Czy jest dopuszczalne podjęcie i prowadzenie postępowania, zawieszonego na podstawie art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c., w części odnoszącej się do powództwa o zasądzenie należności z tytułu odsetek ustawowych od wierzytelności podlegającej zgłoszeniu do masy upadłości, za okres po ogłoszeniu upadłości, w sytuacji, kiedy w toczącym się i niezakończonym postępowaniu upadłościowym wierzytelność została umieszczona na liście wierzytelności?
- Czy w stosunku do samego dłużnika biegną odsetki ustawowe za opóźnienie od wierzytelności, podlegających zaspokojeniu z masy upadłości, w okresie od daty ogłoszenia upadłości?”
Na wstępie SN podkreślił, iż przedstawione zagadnienie prawne obejmuje stan prawny powstały na tle przepisów ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 1112 z późn. zm.), a z dniem 1 stycznia 2016 r. dokonane zostały zmiany tej ustawy, to zgodnie z art. 449 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2015 r. poz. 978, z późn. zm.) w sprawach, w których przed dniem wejścia w życie ustawy wpłynął wniosek o ogłoszenie upadłości, stosuje się przepisy dotychczasowe.
Jak przyjął Sąd Najwyższy z art. 481 § 1 k.c. wynika, że odsetki przysługują za czas opóźnienia, chociażby wierzyciel nie poniósł żadnej szkody i opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik nie odpowiada. Niepodobna przyjąć, że powstanie stanu niewypłacalności dłużnika mogłoby stanowić okoliczność usprawiedliwiającą upadłego przed zapłatą odsetek wierzycielom. Powszechnie przyjmuje się zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie, że nadal aktualny jest pogląd wyrażony w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 30 marca 1992 r., III CZP 23/92, (OSN 1992, Nr 9, poz. 164), wywiedziony z regulacji zawartej w art. 33 ust. 1 dawnego prawa upadłościowego, iż mimo ogłoszenia upadłości odsetki ustawowe nalicza się w stosunku do upadłego, także za okres od dnia ogłoszenia upadłości do dnia zapłaty, z tym że nie podlegają one zaspokojeniu z masy upadłości i w trybie zgłoszenia wierzytelności do masy (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 30 marca 1992 r., III CZP 23/92, OSN 1992, Nr 9, poz. 164., wyrok Sądu Najwyższego z dnia 1 października 2003 r. (II CK 67/02, nie publ.).Ponadto art. 92 § 1 Pr.u.n. stanowi, że „z masy upadłości mogą być zaspokojone odsetki od wierzytelności, należne od upadłego, za okres do dnia ogłoszenia upadłości”. Obecnie ustawodawca reguluje expressis verbis tylko niedopuszczalność zaspokajania tych odsetek z masy upadłości, z czego wynika niedopuszczalność ich dochodzenia w trybie zgłoszenia w postępowaniu upadłościowym sędziemu komisarzowi. Przepis art. 92 § 1 Pr.u.n. w żaden sposób nie reguluje innych zagadnień dotyczących tych odsetek Reasumując, roszczenia o odsetki za okres po ogłoszeniu upadłości można dochodzić przeciw upadłemu w drodze powództwa, skoro nie podlega ono zaspokojeniu z masy upadłości i nie może być dochodzone w trybie zgłoszenia wierzytelności.
Sąd Najwyższy w rozpatrywanym zagadnieniu prawnym pochylił się również nad kwestią, czy roszczenie o odsetki za okres po ogłoszeniu upadłości może być dochodzone przeciw upadłemu w drodze powództwa nawet przed zakończeniem postępowania upadłościowego. Kluczowy w tym rozstrzygnięciu okazał się argument odwołujący się do konieczności podjęcia przez wierzyciela działania zapobiegającego przedawnieniu. W uzasadnieniu SN zważył, iż z art. 144 Pr.u.n. wynika jednoznacznie, że postępowania sądowe mogą być prowadzone jedynie przeciwko syndykowi tylko w przypadku, gdy dotyczą one masy upadłości. Stwierdzenie to jest oczywiste, skoro art. 144 ust. 1 Pr.u.n. i związane z nim przepisy art. 174 § 1 pkt 4 i 180 § 1 pkt 5 k.p.c. nie obejmują postępowań, które dotyczą majątku (mienia) niewchodzącego w skład masy upadłości (argumentum a contrario). Skoro nie jest możliwe dochodzenie tych odsetek przeciwko syndykowi, to nie dojdzie przez zgłoszenie samej wierzytelności głównej, do przerwy przedawnienia roszczenia o ich zapłatę w świetle art. 123 § 1 pkt 1 k.c. Zatem argument o konieczności wytoczenia powództwa przeciwko upadłemu w toku postępowania upadłościowego z uwagi na możliwość przedawnienia roszczenia o odsetki za okres od dnia ogłoszenia upadłości jest oczywiście zasadny z uwagi na brzmienie art. 123 § 1 pkt 1 k.c. i art. 92 § 1 Pr.u.n.